中國證監(jiān)會公布的《關于加強境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定（征求意見稿）》日前已停止征求意見。有專家預計，該境外上市公司保密新規(guī)則將于明年起開始實施。

　　“《征求意見稿》正式發(fā)布生效后，企業(yè)將成為信息安全責任主體?！钡拉偹构撅L險合規(guī)專家石龍新表示，其中有部分涉及美國公眾公司會計監(jiān)督委員會的內容，值得出海企業(yè)警惕。

　　石龍新還強調，此前有一些中企被美國證券交易委員會列入有退市風險的清單，需要經過美國監(jiān)管部門《外國公司問責法》下的審理程序，因此企業(yè)對照《征求意見稿》升級信息安全合規(guī)體系很關鍵。

　　中倫律師事務所合伙人劉新輝表示，企業(yè)需要重點關注以下方面。

　　一是涉密文件的范圍。境內企業(yè)在《征求意見稿》下的信息安全義務主要針對涉密文件以及敏感文件?！墩髑笠庖姼濉凡⑽疵鞔_涉密文件的概念和范圍，僅將其籠統(tǒng)表述為“涉及國家秘密或機關單位工作秘密的文件”。實踐中企業(yè)通常較難清晰界定涉密文件的范圍，因此應當建立一套長效的信息安全保密制度，并提前依照自身情況設計好相應審查原則，及時有效梳理和界定企業(yè)涉密文件的范圍。

　　二是國家安全和公共利益的界定，《征求意見稿》第四條將敏感文件表述為“泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件”，如何界定國家安全和公共利益，也是企業(yè)較為困擾的問題。一般而言，企業(yè)需考慮相關文件資料是否屬于政府非公開信息，是否涉及國防、軍工、外交、安全等敏感領域。在進行判斷時，企業(yè)須根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)框架對上述領域涉及的具體概念和規(guī)定進行逐條篩查。

　　三是網絡安全及關鍵基礎設施安全。對于網絡平臺運營類的企業(yè)，網絡安全審查也是企業(yè)需要重點考慮的范圍。網絡安全往往與國家秘密、國家安全和公眾利益緊密相連，《網絡安全審查辦法》提出，對于符合條件的運營單位，須向國家網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查，在必要情況下企業(yè)還需采取預防和消減風險的措施。關鍵基礎設施運營企業(yè)，即涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業(yè)等重要行業(yè)和領域的企業(yè)，也需根據(jù)《關鍵信息基礎設施安全保護條例》等相關規(guī)定，考慮企業(yè)是否需要按照網信部門以及其他國家機關的要求進行安全評估。

　　同時，《征求意見稿》還完善了跨境監(jiān)管合作安排，為安全高效開展跨境監(jiān)管合作提供制度保障。石龍新介紹說，文件刪除了《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》中關于“現(xiàn)場檢查應以我國監(jiān)管機構為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構的檢查結果”的表述。并結合《證券法》，明確境外證券監(jiān)督管理機構及有關主管部門，提出就境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關活動對境內企業(yè)以及為該等企業(yè)提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監(jiān)管合作機制進行。這或許能為企業(yè)開展跨境申報提供制度保障。

　　“待《征求意見稿》正式頒布實施后，企業(yè)需盡早建立涉密及涉敏篩查制度，完善內部審核原則和體系，以便能夠從容應對其信息安全保密義務與責任?！眲⑿螺x表示。