要點

1、2021年6月24日BIS以“強迫勞動”為由，將4家中國光伏企業(yè)和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團列入實體清單，結(jié)合美國海關(guān)暫扣令以及美國勞工部將“多晶硅”列入“童工或強迫勞動生產(chǎn)的產(chǎn)品清單，由此展開了對中國光伏行業(yè)的打壓組合拳。

2、光伏領(lǐng)域企業(yè)如果發(fā)生涉及美國出口管制或經(jīng)濟制裁違規(guī)問題，其高管人員也將可能面臨被美國列入制裁清單或者被追究民事、甚至是刑事責任的法律風險，還可能引發(fā)出境活動的人身限制類風險。

3、美國政策體系龐雜，且變化周期短、受國際政治經(jīng)濟局勢波動影響大，建議中國企業(yè)提前委托專業(yè)團隊、對行業(yè)信息、智庫研究信息、美國政策動向等進行持續(xù)完善的搜集追蹤和整理預警。

正文

美國對華光伏領(lǐng)域政策與中企面臨的風險

“去碳化”與著力發(fā)展“可再生能源”儼然成為全球產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢的大背景，美國總統(tǒng)拜登力推2.3萬億的基建和能源計劃，中國也將碳中和與能源轉(zhuǎn)型提升到國家高度。中國作為光伏組件生產(chǎn)大國，具備光伏產(chǎn)業(yè)硅料、硅片、電池片、組件全產(chǎn)業(yè)鏈制造絕對性規(guī)模優(yōu)勢。

(一)美國政策分析：特朗普時期到拜登時期

特朗普執(zhí)政期間，美國的聯(lián)邦能源管理委員會著力于發(fā)展傳統(tǒng)能源行業(yè)，拜登總統(tǒng)在其上任第一天即宣布美國重回《巴黎協(xié)定》。

2020年12月，美國太陽能產(chǎn)業(yè)協(xié)會（SEIA）呼吁在新疆地區(qū)經(jīng)營的企業(yè)轉(zhuǎn)移并重新調(diào)整供應(yīng)鏈。

2021年1月起，《紐約時報》、《華盛頓郵報》等西方主流媒體開始引導中國光伏領(lǐng)域企業(yè)“強迫勞動”的輿論風向。

2021年6月24日BIS以“強迫勞動”為由，將4家中國光伏企業(yè)和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團列入實體清單，結(jié)合美國海關(guān)暫扣令以及美國勞工部將“多晶硅”列入“童工或強迫勞動生產(chǎn)的產(chǎn)品清單，由此展開了對中國光伏行業(yè)的打壓組合拳。

(二)光伏行業(yè)潛在風險點梳理

1.因產(chǎn)業(yè)鏈而引發(fā)的美國制裁與管制的風險

光伏行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)環(huán)相扣，部分上下游企業(yè)之間通過相互持股或達成合同形成聯(lián)動關(guān)系，合力形成了一條完整且穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)鏈。在美國計劃針對光伏全產(chǎn)業(yè)鏈進行寬泛打擊的情況下，如其選擇產(chǎn)業(yè)鏈上任一環(huán)節(jié)作為打擊突破口，則產(chǎn)業(yè)鏈上各環(huán)節(jié)的企業(yè)可能會被美國列入實體清單等相關(guān)限制類清單，從而導致被列入清單企業(yè)在采購受控物項時可能面臨供應(yīng)鏈突然發(fā)生“休克性”中斷的風險。其他上下游企業(yè)基于其自身內(nèi)控體系或合規(guī)體系的嚴格要求，可能會采取暫緩交易或者停止交易等保守策略。

2.多部門及多國聯(lián)動制裁

2020年7月1日，美國四部門聯(lián)合發(fā)布《新疆供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)咨詢報告》向外界釋放隔斷新疆供應(yīng)鏈的信號。除此以外，聯(lián)動效應(yīng)還涉及美國與包括歐盟、英國及加拿大在內(nèi)的其他主體。

3.征信風險

光伏領(lǐng)域企業(yè)一旦存在被列入實體清單或SDN清單等限制類清單的情況，其在國際市場上的征信可能受到影響，其投資者的信心與公開市場征信評級均可能會受到影響，甚至還可能會間接影響相關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略規(guī)劃實施。

4.輿論風險

境外智庫或咨詢機構(gòu)對相關(guān)企業(yè)的信息收集工作大多來源于網(wǎng)絡(luò)等公開渠道，其中包括上市公司披露的企業(yè)年報、企業(yè)對外公開的宣傳報道等，亦不排除境外相關(guān)智庫或其他機構(gòu)直接向中國光伏領(lǐng)域企業(yè)發(fā)送詢問郵件或采訪需求以獲取信息的可能。在此特殊的新時期，如何在綜合考慮相關(guān)法律法規(guī)、中外新聞媒體輿論因素的基礎(chǔ)上合規(guī)且恰當?shù)鼗貞?yīng)各種質(zhì)疑、表明立場是企業(yè)面臨的最大難點。

5.高管人員法律責任及出境人身限制類風險

光伏領(lǐng)域企業(yè)如果發(fā)生涉及美國出口管制或經(jīng)濟制裁違規(guī)問題，其高管人員也將可能面臨被美國列入制裁清單或者被追究民事、甚至是刑事責任的法律風險，還可能引發(fā)出境活動的人身限制類風險。

美國高度關(guān)注領(lǐng)域所涉企業(yè)的應(yīng)對之道

對中國光伏產(chǎn)業(yè)鏈上的各企業(yè)而言，大到如何梳理自身的產(chǎn)業(yè)鏈、調(diào)整上下游布局，小到如何限定企業(yè)內(nèi)外部的信息披露范圍以及上下游企業(yè)間如何對接等事項均需要謹慎處理，進而從全局把控企業(yè)所面臨的合規(guī)風險并制訂應(yīng)對策略，實現(xiàn)企業(yè)的風險可控且利益最大化。

1.企業(yè)危機管理意識——謹慎且適當?shù)貙ν獍l(fā)聲、輸出信息

針對境外媒體、智庫專業(yè)機構(gòu)的問詢和采訪，企業(yè)如選擇不予置評甚至直接無視，不排除部分媒體會在后續(xù)報道中憑借臆測或片段證據(jù)無限放大或片面評價該企業(yè)的相關(guān)情況。若提供虛假信息等不當發(fā)聲，相關(guān)文件日后可能成為上交美國政府部門和法庭的不利證據(jù)。從企業(yè)對外信息發(fā)布來看，需要從包括公司常規(guī)披露信息、公司對外宣傳信息、境內(nèi)外媒體采訪以及適應(yīng)國際信息環(huán)境等多個維度把關(guān)披露口徑及措辭，在中美法律法規(guī)監(jiān)管的“交叉紅線”之下，正確適當?shù)鼗貞?yīng)和答復。

2.企業(yè)信息安全的管理——境內(nèi)外政策的搜集追蹤、提前預警

美國政策體系龐雜，且變化周期短、受國際政治經(jīng)濟局勢波動影響大，建議中國企業(yè)提前委托專業(yè)團隊、對行業(yè)信息、智庫研究信息、美國政策動向等進行持續(xù)完善的搜集追蹤和整理預警。并據(jù)此及時靈活地調(diào)整經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，而不僅是被動應(yīng)對。

3.企業(yè)內(nèi)部信息保密體系建立——安全網(wǎng)絡(luò)管理及保密體制

在防范外部技術(shù)侵入的同時，企業(yè)應(yīng)當將各類業(yè)務(wù)場景與信息化手段相結(jié)合的方式，嚴防內(nèi)部信息流出，通過各類業(yè)務(wù)場景與信息化手段相結(jié)合的方式，結(jié)合實際情況建立起信息安全保護體系。

4.出口管制合規(guī)體系建設(shè)——供應(yīng)鏈安全保護

為應(yīng)對美方的針對性打壓及制裁，光伏領(lǐng)域企業(yè)應(yīng)當結(jié)合自身業(yè)務(wù)模式、戰(zhàn)略安排等實際情況盡早建立相應(yīng)的合規(guī)體系，排查并管控從進口物項到產(chǎn)品出口的全流程風險，及時自查、疏通、清理上下游產(chǎn)業(yè)鏈，并細化各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合規(guī)管理工作。從市場角度來看，擁有完善的合規(guī)體系是非常亮眼的加分項，其能幫助企業(yè)無論是在資本市場還是在國際舞臺，均打好堅實的合規(guī)作業(yè)基礎(chǔ)，樹立良好的企業(yè)形象，提高對外征信評級。